抗战期间，江南大地遭受日寇铁蹄践踏。青年王志强组织游击队抵抗日寇，他的未婚若兰和弟弟志明也加入这一行列。他们忍受着房屋被烧。亲人被杀的巨大悲愤，发动群众，瓦解敌军。使游击队日益扩大。在一次战斗中，，他们机智勇敢，理应外合…

张兰（阮玲玉 饰）和张桃（林楚楚 饰）是女校长张洁的女儿，两人在张洁所执教的学校里就读，双双顺利毕业。张兰和张桃都喜欢上了一个名叫陈佐的男人，为了妹妹，张兰忍痛割爱放弃了自己内心里汹涌的感情，只身一人前往上海。之后，张桃和…